中国华电集团:煤炭贸易纠纷案

来源: 时间: 2023-05-22 16:55

据理力争依法维权 保障企业合法权益

——XX煤业诉江西煤业景德镇分公司煤炭贸易纠纷案

  一、案情简介

  XX煤业分别于2015年12月1日、2016年1月7日及2016年4月18日与江西煤业和江西JH能源有限公司(以下简称:JH公司,为江西煤业控股公司)分别签订了3《煤炭销售合同》。XX煤业依约向JH公司支付煤款,向江西煤业销售煤炭,办理煤炭货权转移确认手续。XX煤业与江西煤业对合同项下三批煤炭的数量、质量及结算单进行了确认合同结算煤炭总量71079.94吨,结算总金额4351.66万元。2016年5月以来,XX煤业多次派人到江西煤业或通过电话、发律师函等多种方式催款。截至2017年915日江西煤业仅支付1791.11万元,仍欠XX煤业2560.55万元,其逾期付款行为已构成严重违约,损害了XX煤业的合法权益。XX煤业2017年9月28日向福州市鼓楼区人民法院提起诉讼,请求法院判决江西煤业支付欠款及逾期还款违约金,请求JH公司对江西煤业逾期还款违约金承担连带责任。

  二、调查与处理

  (一)一审判决情况

  2018年5月,一审法院福州市鼓楼区法院支持了XX煤业主张,认定案件为买卖合同纠纷,判决江西煤业支付欠款及逾期还款违约金。

  (二)二审裁决情况

  2018年6月,江西煤业不服一审判决,上诉至福州市中院。2018年9月,福州市中院在组成合议庭审理后裁定撤销一审判决发回鼓楼区法院重审。随后,XX煤业变更诉讼请求,要求江西煤业作为实际借款方偿还借款及相应的逾期还款违约金。

  (三)一审重审情况

  2019年7月,福州市鼓楼区法院重审认定案件实质为借款合同争议,同时查明江西煤业为JH公司的实际控股方,且江西煤业曾对XX煤业出具还款计划书,从而认定江西煤业为实际借款方,合同约定的违约金实际上为借款利息,判决江西煤业支付欠款本金及合同约定的逾期还款违约金。

  (四)二审终审情况

  2019年8月,江西煤业不服一审(重审)判决上诉至福州市中院。2019年12月,福州中院二审(终审)判决维持鼓楼区法院一审(重审)判决,案件审理终结。

  (五)案件执行情况

  多次协商谈判确定和解意向。法院终审判决后,江西煤业未在规定时间履行还款义务,XX煤业随即申请强制执行。截至2020年4月3日,福州市鼓楼区法院仅冻结江西煤业集团账户资金6228864.47元,其余资产无法查实。3月24日以来,江西煤业多次指派代表到福州协商还款事宜,经多次谈判协商,在充分考虑江西煤业经营困难、股东代其偿还债务的意愿、我方案件承办律所的建议后,福建公司及XX煤业领导班子按照“三重一大”规定集体决策,在对方立即还款的前提下同意与对方进行和解,减免部分违约金,但要求对方支付我方所有律师费用。

  签署和解协议并执行完毕。2020年4月15日,XX煤业与江西煤业签订《执行和解协议书》。协议签订当日,江西煤业的股东安源煤业集团股份公司代其向XX煤业一次性支付本金2560.55万元、逾期违约金877.17万元、我方代理律师费用57.38万元,合计3495.1万元。案件执行完毕。5月22日,XX煤业收到法院《结案通知书》。本案正式结案。

  三、法律分析

  本案争议焦点主要有以下几方面:

  (一)合同性质的争议

  一审中XX煤业认为合同争议为买卖合同争议,货物(煤炭)从JH公司到XX煤业,再到江西煤业,流转已经完成。案件重审时,根据法院的建议,XX煤业变更诉求,认为合同实质为借贷关系,且对逾期还款利息作出了明确约定。江西煤业认为案件法律关系本质上是借贷关系,且未就借贷约定利息。

  (二)责任主体的争议

  XX煤业认为,若按买卖合同认定,自身已经按合同约定向JH公司支付了煤款,江西煤业作为责任主体应当按合同约定向XX煤业支付煤款;若按借贷关系认定,实际的借款方应为江西煤业。江西煤业认为实际的借款方为JH公司和江西省星虹燃料实业发展公司(以下简称:星虹公司,民营企业,江西煤业向其供煤),还款方应为JH公司及星虹公司。而实际情况是JH公司经营困难,星虹公司目前正破产清算,两家公司都不具备还款能力。

  四、典型意义

  (一)坚持以收回欠款为最终目标,案件胜诉且执行到位。

  本案被集团公司法务部列为重点督办案件,集团公司监察部也将此问题列为督办事项。福建公司党委高度重视,明确诉讼的目标不仅是要胜诉,更重要的是及时收回欠款。在诉讼过程中,我方认真做好案情分析和预判,多方了解对方实际经营状况和其他重大诉讼情况,判断JH公司已无还款能力,从而全力诉求江西煤业还款。案件一审法院认定为煤炭买卖合同关系,判决江西煤业还款;一审(重审)及二审(终审)法院认定案件法律关系为借贷关系,实际借款方为江西煤业,判决江西煤业还款。法院最终判决江西煤业还款,保障了后续案件的顺利执行。

  (二)善于运用法律手段维权,收回本金的同时获得超预期经济利益。

  本案是我方运用法律武器维权成功的典型案例。XX煤业追讨欠款时间长达四年,主要目标是收回本金,但江西煤业一直以经营困难、自身遭受重大损失为借口拒绝还款,甚至向控股的JH公司以及民营企业星虹公司推卸责任。XX煤业通过法律手段维权,不仅收回本金2560万元,而且获得对方逾期违约金等934万元的超预期收益,集团公司法治工作方针中“三最一转型”的“最大价值”得到充分体现。

  (三)认真落实发案单位责任主体,加强对案件的指导督促为案件胜诉提供了有力保障。

  福建公司成立以总法律顾问牵头的案件应对工作组,及时向集团公司汇报案情,争取支持,并多次召开案件讨论会,明确诉讼策略,指导督促XX煤业落实各项应对措施。发案单位XX煤业认真落实主体责任,精心挑选律师,主要负责人亲自出庭参加全部庭审,积极与法院沟通协调,全过程参加案件办理。公司系统上下的共同努力,为案件胜诉并及时执行到位提供了有力保障。